公司章程修改提案

公司章程修改提案

公司章程修改提案

“第九十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第九十三条 任何单位或个人对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民提起诉讼。”

八十一、新增“第九十 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。”

八十二、原“第九十四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

《公司法》第57条、第5规定的情形以及被中国确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”修改为：

“第九十九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

八十三、原“第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”修改为：

“第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。”

八十四、原“第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证;

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其个人名义开立账户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下，可以向或者其他机关披露该信息;

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。”

修改为：

“第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，新任董事应在股东大会通过当选后的两个月内，在律师的见证下签署《董事声明及承诺书》，并保证不得有下列行为;

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露商业秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

八十五、原“第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行规以及国家各项经济的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”

修改为：

“第一百零二条 董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行规以及国家各项经济的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

(六)法律、行规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

八十六、原第九十、九十九条、一百条、一百零一条相应调整为第一百零三条、第一百零四条、第一百零五条、第一百零六条。

八十七、原“第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。”修改为：

“第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低为数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

八十八、新增“第一百零 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。”

八十九、删除原第一百零三条、第一百零四条内容。

九十、原“第一百零五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。”修改为：

“第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

九十一、删除原第一百零六条。

九十二、原“第一百零七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。”修改为：

“第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。”

九十三、原一百一十条 董事会行使下列职权： “(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;”修改为第一百一十三条：“(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案;(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;”

九十四、原第一百一十一条、第一百一十二条调整为第一百一十四条、第一百一十五条，原第一百一十三条调整为第一百一十六条。

九十五、删除第一百一十四条内容，后面条款相应顺延。

九十六、原第一百一十五条调整为第一百一十七条

九十七、章程原“第一百一十六条 公司对外担保应当遵守以下规定：

(一) 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个

人提供担保;

(二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;

(三) 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;

(四) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;

(五) 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

修改为：

“第一百一十 公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。

公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;

公司应严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

九十八、章程原“第一百一十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”修改为：

“第一百一十九条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

九十九、章程原“第一百一十 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权;”

修改为：

“第一百二十条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权;

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 ”

一百、章程原“第一百一十九条 本着有利于公司整体发展的原则，经股东大会授权，董事会可以决定以下事项：

(一)交易金额不超过最近一期经审计的净资产10%(包括10%)的非关联交易行为;

(二)公司章程第一百一十四条规定以外的非关联交易事项;

(三)交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易;

(四)对外担保的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的担保事项。

(五)公司最近一期经审计的净资产10%的资产处置权。”

修改为：

“第一百二十一条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

本着有利于公司整体发展的原则，经股东大会授权，董事会可以决定以下事项：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下的交易;

(二)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过100万元低于500万元的交易;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过100万元低于500万元的交易;

(六)交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易;

(七)单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产的10%的担保;

(八)公司及其控股子公司的对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产50%的担保;

(九)按照担保金额连续计算原则，低于公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(十)公司最近一期经审计的净资产50%以下的资产处置权。”

一百零一、章程原“第一百二十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

有下列情形之一的，董事长应在十四个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上的董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)二分之一以上的董事提议时;

(五)经理提议时。”

修改为：

“第一百二十三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上的董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)二分之一以上的董事提议时;

(五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。”

一百零二、原章程第一百二十二条第二款：“如有本章程第一百一十第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。”修改为：

第一百二十四条第二款：“如有本章程第一百二十三条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长代行其职责。如副董事长无法履行其职责，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。”

一百零三、章程原：“第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中公司对外担保等重大事项经公司全体董事的三分之二以上通过。超过董事会决策权限的事项，需提交公司股东大会批准。”现修改为：

“第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中公司对外担保等重大事项经公司全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”

一百零四、章程原“第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”修改为：

“第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

一百零五、第一百二十条、一百二十三条、一百二十五条、一百二十六条、一百二十七条、一百二十、一百二十九条相应调整为第一百二十二条、一百二十五条、一百二十七条、一百二十、一百二十九条、一百三十条、一百三十一条

“第三节 董事”中相关条款相应向后顺延两条。

一百零六、原章程：“第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会及经理人员应当对董事会秘书的工作予以积极支持。”修改为：“第一百四十五条 董事会设董事会秘书。对公司和董事会负责。董事会及经理人员应当对董事会秘书的工作予以积极支持。”

一百零七、章程原一百四十四条第二款：“具有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书：

(一)《公司法》第五十七条规定的情形;

(二)最近三年受到中国的行政处罚;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)、本公司现任监事;

(五)、中国和交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。”

修改为：

第一百四十六条第二款：“具有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书：

(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形;

(二)最近三年受到过中国的行政处罚;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)、本公司现任监事;

(五)、中国和交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。”

一百零八、章程原“第一百四十 董事会秘书违反法律、法规、规章或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，除依照《公司法》第一百二十五条规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行公司章程第一百四十六条规定的职责。”修改为：

“第一百五十条 董事会秘书违反法律、法规、规章或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，除依照《公司法》第一百五十条规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行公司章程第一百四十规定的职责。”

一百零九、“第四节 董事会秘书”中相应的条款顺延。

一百一十、“第六章 总经理”修改为“第六章 经理及其它高级管理人员”

一百一十一、章程原：“第一百五十二条 《公司法》第57条、5规定的情形以及被中国确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”修改为：

“第一百五十四条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”

一百一十二、新增“第一百五十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)—(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

一百一十三、增加 “第一百六十条 本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，总经理办公会议可以决定以下事项：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以下的交易;

(二)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以下，且绝对金额低于1000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额低于100万元交易;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额低于1000万元的交易;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额低于100万元的交易;

(六)交易总额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易;

(七)公司最近一期经审计的净资产10%以下的资产处置权。

(八)董事会授权办理的其它事项。”

一百一十四、原“ 第一百五十 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。”修改为：

“第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其它事项。”

一百一十五、原“第一百五十九条 公司经理应当遵守法律、行规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。”修改为：

“第一百六十三条 公司经理应当遵守法律、行规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

一百一十六、原“第一百六十条 经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。”修改为：

“第一百六十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。”

一百一十七、章程原：“第一百六十二条 《公司法》第57条、第5规定的情形以及被中国确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事;

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”修改为：

“第一百六十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事;

董事、高级管理人员不得兼任监事。”

一百一十八、新增“第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。”

一百一十九、原“第一百六十六条 监事应当遵守法律、行规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。”修改为：

“第一百七十二条 监事应当遵守法律、行规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

一百二十、新增“第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

一百二十一、章程原第一百六十一条、一百六十三条、一百六十四条、一百六十五条内容相应调整为第一百六十五条、一百六十七条、一百六十、一百七十一条

一百二十二、章程原：“第一百六十七条 公司设监事会。监事会由九名监事组成，设监事会召集人一名。监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事会召集人不能履行职权时，委托其他监事代行其职权。”修改为：

“第一百七十四条 公司设监事会。监事会由九名监事组成，设监事会一名，由全体监事的过半数选举产生。监事会召集和主持监事会会议。监事会不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

一百二十三、章程原：“第一百六十 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

修改为：

“第一百七十五条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;

(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权;”

一百二十四、章程原：“第一百七十一条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会召集，在季度报告、中期报告、年度报告公布前召开，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由和议题;

(四)发出通知的日期。监事会临时会议根据需要召开。”

修改为：“第一百七十 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会召集，

在中期报告、年度报告公布前召开，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由和议题;

(四)发出通知的日期。监事会临时会议根据需要召开。”

一百二十五、增加 “第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

本节的其它条款顺延。

一百二十六、章程原：“第一百七十四条 监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。

每名监事有一票表决权。监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。”修改为：

“第一百八十二条 监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。

每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事表决通过。”

一百二十七、原“第八章 财务、会计和审计”修改为“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”

一百二十八、原“第一百七十七条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司季度财务报告，公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为：

“第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行规及部门规章的规定进行编制。”

一百二十九、章程原：“第一百八十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：?

(一)弥补上一年度的亏损;?

(二)提取法定公积金百分之十;?

(三)提取法定公益金百分之五至百分之十;?

(四)提取任意公积金;?

(五)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，由股东大会决议提取任意公积金的方案。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

修改为“第一百八十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：?

(一)弥补上一年度的亏损;?

(二)提取法定公积金百分之十;?

(三)提取任意公积金;?

(四)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，由股东大会决议提取任意公积金的方案。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。?

公司持有的公司股份不得分配利润。”

一百三十、章程原：“第一百八十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资

本的百分之二十五。”修改为：

“第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。”

一百三十一、原“第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。”修改为：

“第一百九十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。”

一百三十二、删除原第一百八十九条。

一百三十三、增加“第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”

一百三十四、章程原“第二百零一条 公司指定《上海证券报》和《商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为：

一百三十五、章程原“第十章 合并、分立、解散和清算”修改为“第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算” 第十章第一节原为“合并或分立”现修改为“第一节 合并、分立、增资和减资”

一百三十六、章程原：“第二百零四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于二十日内在《上海证券》报及境外主要募集发生地有重要影响的报刊上公告三次。”修改为：

“第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券》报及境外主要募集发生地有重要影响的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

一百三十七、新增“第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

一百三十八、章程原：“第二百零五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。”

修改为：“第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》及境外主要募集发生地有重要影响的报刊上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债

务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

一百三十九、章程原：“第二百零七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”

修改为：“第二百一十六条 公司为增加注册资本而发行新股时，股东认购新股，依照本法股立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”

一百四十、增加 “第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

一百四十一、章程原：“第二百零 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记，公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。”修改为：

“第二百一十 公司合并或者分立、增加或者减少注册资本，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司

的，依法办理公司设立登记。”

一百四十二、章程原：“第二百零九条 有关下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清偿债务依法宣告破产;

(五)违反法律、法规被依法责令关闭”

修改为：

“第二百一十九条 有关下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。”

一百四十三、章程原：“第二百一十条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。”修改为：

“第二百二十条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事会或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本节前条第(三)项情形而解散的，由人民依照有关法律规定，组织股东、有关机构及专业人员成立清算组进行清算。”

一百四十四、章程原：“第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少在上海证券报及境外主要募集行为发生地有重要影响的报刊上公告三次。”修改为：

“第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在上海证券报及境外主要募集行为发生地有重要影响的报刊上公告。”

一百四十五、章程原：“第二百一十四条 债权人应当在法律法规及章程规定的期限

内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”

修改为：“第二百二十四条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。”

一百四十六、章程原：“第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。” 修改为：“第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当定清算方案，并报股东大会或者人民确认。”

一百四十七、章程原：“第二百一十六条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份进行分配;

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。”

修改为：

“第二百二十六条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份进行分配;

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。”

一百四十八、章程原：“第二百一十 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。”修改为：

“第二百二十 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民确认。

清算组应当自股东大会或者人民对清算报告确认之日起三十日内，依法向登记机

关办理注销公司登记，并公告公司终止。”

一百四十九、新增“第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。”

一百五十、原章程：“第二百二十四条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”修改为：

“第二百三十五条 董事会可以依照章程的规定，制订股东大会、董事会、监事会议事规则，作为章程的附件。议事规则不得与章程的规定相抵触。”

xxx股份有限公司董事会

xxx年x月x日